Zoek
Sluit dit zoekvak.
Picture of mr. Hester Spaans

mr. Hester Spaans

Co-founder & General Legal Counsel

Distributieovereenkomst: 10 juridische vragen beantwoord 

Het sluiten van een distributieovereenkomst (soms ook wel een wholesale contract of resellerovereenkomst genoemd) is een belangrijke stap voor bedrijven en fabrikanten die hun producten willen verspreiden via derden, zoals distributeurs en wederverkopers. Deze overeenkomst legt de rechten, verplichtingen en voorwaarden vast die gelden tussen de verschillende partijen. Om je op weg te helpen bij het begrijpen van de juridische aspecten van een distributieovereenkomst, beantwoorden onze legal counsels in deze blog 10 veelgestelde juridische vragen.

1. Wat is een distributieovereenkomst?

Een distributieovereenkomst is een contract tussen een producent of leverancier van goederen en een derde partij, zoals een distributeur of wederverkoper. Het regelt de voorwaarden waaronder de distributeur de producten mag verkopen, distribueren en promoten aan zijn eindklanten. De distributeur levert de goederen aan zijn eindklanten dus onder zijn eigen bedrijfsnaam en voor eigen rekening en risico. Dit verschilt dus met het optreden van een handelsagent in een agentuurovereenkomst, waarbij de handelsagent niet in eigen naam handelt en overeenkomsten namens en voor rekening van zijn opdrachtgever sluit. 

2. Welke elementen moet een distributieovereenkomst bevatten?

Een distributieovereenkomst moet een aantal essentiële elementen bevatten, zoals de duur van de overeenkomst, eventuele targets die de distributeur moet halen, minimum-afnameverplichtingen, afspraken over intellectueel eigendom (“mag de distributeur productfoto’s van de leverancier gebruiken?”), reclame-uitingen, territoriale beperkingen, prijsbepalingen, betalingsvoorwaarden en bepalingen voor wanneer het fout gaat.

3. Wat zijn exclusieve en niet-exclusieve distributieovereenkomsten?

Een exclusieve distributieovereenkomst geeft de distributeur het exclusieve recht om de producten binnen een bepaald gebied te verkopen. Bij een niet-exclusieve overeenkomst kan de producent of leverancier meerdere distributeurs hebben binnen hetzelfde gebied.

4. Hoe zit het met prijscontrole?

Prijscontrole kan een heikel punt zijn. Sommige distributieovereenkomsten bevatten clausules die de distributeur beperken in het vaststellen van verkoopprijzen. Echter, in sommige rechtsgebieden zijn dergelijke beperkingen mogelijk onrechtmatig. Als uitgangspunt geldt in Nederland dat producenten / leveranciers geen bevoegdheid hebben om strikte verkoopprijzen aan de distributeur op te leggen: enkel richtlijnen of adviesprijzen kunnen worden overeengekomen. De distributeur moet dus in staat zijn om een eigen prijsbeleid te hanteren.

5. Kunnen distributeurs online verkopen?

Het is belangrijk om duidelijkheid te scheppen over online verkoopactiviteiten. Mag de distributeur online verkopen via hun eigen website of platforms (zoals bol.com)? Deze details moeten echt worden vastgelegd om mogelijke geschillen te voorkomen.

6. Hoe lang duurt een distributieovereenkomst?

De duur van een distributieovereenkomst kan variëren. Het kan voor een bepaalde periode zijn of eindigen wanneer een bepaald doel is bereikt. Het is belangrijk om de duur en de beëindigingsvoorwaarden duidelijk te definiëren.

7. Kan de overeenkomst worden beëindigd?

Distributieovereenkomsten die zijn aangegaan voor een bepaalde periode kunnen meestal niet vroegtijdig worden beëindigd. Een distributieovereenkomst die is aangegaan voor onbepaalde tijd, is meestal wel tussentijds opzegbaar. Het is belangrijk om in de overeenkomst op te nemen onder welke omstandigheden beëindiging mogelijk is en welke stappen moeten worden gevolgd. Moet er bijvoorbeeld een opzegtermijn in acht worden genomen?

8. Wat zijn de gevolgen van beëindiging?

De gevolgen van beëindiging moeten worden vastgelegd. Dit kan betrekking hebben op resterende voorraad, verplichtingen na beëindiging en eventuele overgangsperiodes.

9. Zijn er wettelijke vereisten?

Er bestaan in Nederland geen vastgestelde wettelijke voorschriften voor distributieovereenkomsten, waardoor er veel ruimte is om de overeenkomst naar eigen inzicht vorm te geven. Daarom is het aan te raden om de overeengekomen voorwaarden helder en gedetailleerd in de overeenkomst vast te leggen. Er is namelijk geen “wettelijke regeling” om op terug te vallen.

10. Is een distributieovereenkomst noodzakelijk?

Absoluut. Een goed opgestelde distributieovereenkomst helpt geschillen te voorkomen, beperkt juridische risico’s en zorgt ervoor dat alle betrokken partijen begrijpen wat van hen wordt verwacht.

Kortom, een distributieovereenkomst is een waardevol instrument voor bedrijven die hun producten via derden willen verspreiden. Het zorgt voor duidelijkheid en bescherming voor alle betrokken partijen. Als je overweegt om een distributieovereenkomst op te stellen, is het raadzaam om juridisch advies in te winnen om ervoor te zorgen dat de overeenkomst alle relevante aspecten omvat.

Onze legal counsels helpen je graag bij het controleren of opstellen van een distributieovereenkomst.

Legal support nodig?

Neem contact met ons op

Scroll naar boven

mr. Hester Spaans

Co-founder & General legal consultant

Hester is een van de oprichters van Spaans&Spaans en werkt als General Legal Consultant. Ze heeft meerdere masters in het recht afgerond aan de Universiteit van Amsterdam en het voorrecht gehad een half jaar aan de University of Hong Kong te mogen studeren. Gefrustreerd over de stoffige juridische wereld, besloot ze destijds het heft in eigen hand te nemen en als ondernemer te starten. 

Inmiddels werkt ze al zo’n 5 jaar bij Spaans&Spaans en heeft ze honderden ondernemers mogen bijstaan met vraagstukken op het snijvlak van IT en recht.

Haar passie voor tech (en met name web3!) is van grote waarde bij het ‘vertalen’ van juridische regelgeving op het gebied van ICT/internet-en privacyrecht naar de dagelijkse technische realiteit. Klanten omschrijven haar als doortastend, vakkundig en pragmatisch. Om haar kennis op peil te houden is ze o.a. lid van de Vereniging voor Auteursrecht. 

mr. Lucia Spaans

Co-founder & Privacy officer

Lucia is mede-oprichter van Spaans&Spaans en werkt gedreven samen met het team aan het leveren van onze juridische diensten op top niveau.

Ze is enorm gemotiveerd en een perfectioniste (soms, oké, dikwijls, op het irritante af) die alles tot in de puntjes geregeld wil zien. Haar passie voor het recht kwam al naar voren tijdens haar studietijd in Amsterdam, waar ze ervoor koos om twee juridische masters te volgen. Het liefst controleert ze alle juridische stukken en correspondentie die dagelijks bij Spaans&Spaans de deur uitgaan meerdere malen, zodat de cliënt er zeker van kan zijn dat alles perfect geregeld is.

Verder is ze een groot fan van koffie, reist ze graag en is ze actief als gitariste (ja, echt).