Het sluiten van een distributieovereenkomst (soms ook wel een wholesale contract of resellerovereenkomst genoemd) is een belangrijke stap voor bedrijven en fabrikanten die hun producten willen verspreiden via derden, zoals distributeurs en wederverkopers. Deze overeenkomst legt de rechten, verplichtingen en voorwaarden vast die gelden tussen de verschillende partijen. Om je op weg te helpen bij het begrijpen van de juridische aspecten van een distributieovereenkomst, beantwoorden onze legal counsels in deze blog 10 veelgestelde juridische vragen.
1. Wat is een distributieovereenkomst?
Een distributieovereenkomst is een contract tussen een producent of leverancier van goederen en een derde partij, zoals een distributeur of wederverkoper. Het regelt de voorwaarden waaronder de distributeur de producten mag verkopen, distribueren en promoten aan zijn eindklanten. De distributeur levert de goederen aan zijn eindklanten dus onder zijn eigen bedrijfsnaam en voor eigen rekening en risico. Dit verschilt dus met het optreden van een handelsagent in een agentuurovereenkomst, waarbij de handelsagent niet in eigen naam handelt en overeenkomsten namens en voor rekening van zijn opdrachtgever sluit.
2. Welke elementen moet een distributieovereenkomst bevatten?
Een distributieovereenkomst moet een aantal essentiële elementen bevatten, zoals de duur van de overeenkomst, eventuele targets die de distributeur moet halen, minimum-afnameverplichtingen, afspraken over intellectueel eigendom (“mag de distributeur productfoto’s van de leverancier gebruiken?”), reclame-uitingen, territoriale beperkingen, prijsbepalingen, betalingsvoorwaarden en bepalingen voor wanneer het fout gaat.
3. Wat zijn exclusieve en niet-exclusieve distributieovereenkomsten?
Een exclusieve distributieovereenkomst geeft de distributeur het exclusieve recht om de producten binnen een bepaald gebied te verkopen. Bij een niet-exclusieve overeenkomst kan de producent of leverancier meerdere distributeurs hebben binnen hetzelfde gebied.
4. Hoe zit het met prijscontrole?
Prijscontrole kan een heikel punt zijn. Sommige distributieovereenkomsten bevatten clausules die de distributeur beperken in het vaststellen van verkoopprijzen. Echter, in sommige rechtsgebieden zijn dergelijke beperkingen mogelijk onrechtmatig. Als uitgangspunt geldt in Nederland dat producenten / leveranciers geen bevoegdheid hebben om strikte verkoopprijzen aan de distributeur op te leggen: enkel richtlijnen of adviesprijzen kunnen worden overeengekomen. De distributeur moet dus in staat zijn om een eigen prijsbeleid te hanteren.
5. Kunnen distributeurs online verkopen?
Het is belangrijk om duidelijkheid te scheppen over online verkoopactiviteiten. Mag de distributeur online verkopen via hun eigen website of platforms (zoals bol.com)? Deze details moeten echt worden vastgelegd om mogelijke geschillen te voorkomen.
6. Hoe lang duurt een distributieovereenkomst?
De duur van een distributieovereenkomst kan variëren. Het kan voor een bepaalde periode zijn of eindigen wanneer een bepaald doel is bereikt. Het is belangrijk om de duur en de beëindigingsvoorwaarden duidelijk te definiëren.
7. Kan de overeenkomst worden beëindigd?
Distributieovereenkomsten die zijn aangegaan voor een bepaalde periode kunnen meestal niet vroegtijdig worden beëindigd. Een distributieovereenkomst die is aangegaan voor onbepaalde tijd, is meestal wel tussentijds opzegbaar. Het is belangrijk om in de overeenkomst op te nemen onder welke omstandigheden beëindiging mogelijk is en welke stappen moeten worden gevolgd. Moet er bijvoorbeeld een opzegtermijn in acht worden genomen?
8. Wat zijn de gevolgen van beëindiging?
De gevolgen van beëindiging moeten worden vastgelegd. Dit kan betrekking hebben op resterende voorraad, verplichtingen na beëindiging en eventuele overgangsperiodes.
9. Zijn er wettelijke vereisten?
Er bestaan in Nederland geen vastgestelde wettelijke voorschriften voor distributieovereenkomsten, waardoor er veel ruimte is om de overeenkomst naar eigen inzicht vorm te geven. Daarom is het aan te raden om de overeengekomen voorwaarden helder en gedetailleerd in de overeenkomst vast te leggen. Er is namelijk geen “wettelijke regeling” om op terug te vallen.
10. Is een distributieovereenkomst noodzakelijk?
Absoluut. Een goed opgestelde distributieovereenkomst helpt geschillen te voorkomen, beperkt juridische risico’s en zorgt ervoor dat alle betrokken partijen begrijpen wat van hen wordt verwacht.
Kortom, een distributieovereenkomst is een waardevol instrument voor bedrijven die hun producten via derden willen verspreiden. Het zorgt voor duidelijkheid en bescherming voor alle betrokken partijen. Als je overweegt om een distributieovereenkomst op te stellen, is het raadzaam om juridisch advies in te winnen om ervoor te zorgen dat de overeenkomst alle relevante aspecten omvat.
Onze legal counsels helpen je graag bij het controleren of opstellen van een distributieovereenkomst.
