Picture this: twee enthousiaste ondernemers staan klaar om de wereld te veroveren met hun bruisende energie en innovatieve ideeën. Maar welke weg gaan ze als kersverse partners in crime inslaan? Starten ze de samenwerking vanuit twee eenmanszaken, of maken ze al direct een rondje naar de notaris om een bv op te richten?
Als ondernemers besluiten om samen te werken, zijn er verschillende juridische structuren waaruit zij kunnen kiezen, zoals twee eenmanszaken, een vennootschap onder firma (vof), of een besloten vennootschap (bv). Elk van deze structuren heeft zijn eigen voor- en nadelen, en het is van cruciaal belang om de juiste keuze te maken, afgestemd op de specifieke behoeften en doelen van de ondernemers. In deze blog bespreken we de meest voorkomende juridische samenwerkingsstructuren.
Twee eenmanszaken
In dit scenario behouden beide ondernemers hun individuele eenmanszaken (of richten ze elk een eenmanszaak op), en schrijft één van hen de gekozen handelsnaam waaronder zal worden samengewerkt in bij de KvK.
Juridisch gezien is de oprichting eenvoudig. Je hoeft enkel even een rondje naar de KvK te maken om de eenmanszaken op te richten (kosten: €75,- per eenmanszaak). Je kan dus snel starten. Ook zijn er financiële voordelen aan deze manier van samenwerken. Elke eenmanszaak kan gebruikmaken van de zelfstandigenaftrek en andere fiscale voordelen die specifiek zijn voor individuele ondernemers. Bovendien kunnen ze hun eigen boekhouding en administratie beheren, waardoor ze controle houden over hun financiële situatie. Tot slot is het grote voordeel aan deze manier van samenwerken, dat je als ondernemer niet aansprakelijk bent voor de ander (zie hieronder ook de hoofdelijke aansprakelijk die voor de vof geldt).
Wanneer je gaat samenwerken vanuit twee eenmanszaken, is de verhouding tussen beide ondernemers van het begin af aan al ‘scheef’. De handelsnaam kan namelijk maar bij één eenmanszaak worden ingeschreven. Ook zal slechts één eenmanszaak (ondernemer 1) naar buiten toe de opdrachtnemer worden of het verkooppunt: ondernemer 2 factureert vervolgens met zijn eenmanszaak aan ondernemer 1. Juist vanwege deze scheve verhouding, is het cruciaal om bij de start van de samenwerking een goede samenwerkingsovereenkomst op te stellen. Hierin kun je veel regelen (denk maar aan afspraken over het gebruik van de handelsnaam, het merk, prijzen en betalingen, verantwoordelijkheden & verplichtingen, wat er gebeurt wanneer de samenwerking niet goed verloopt, enzovoorts). Dit type samenwerkingsovereenkomst kan soms best complex zijn. Je doet er dan ook verstandig aan om geen template van het internet te plukken, maar een jurist in te schakelen.
Eén eenmanszaak
Een andere optie is om slechts één eenmanszaak op te richten. Een eenmanszaak mag een medewerker in dienst nemen. Dit zou dan de samenwerkende partner kunnen zijn. Je voelt het waarschijnlijk al aan: van een ‘echte’ samenwerking is hier eigenlijk geen sprake. Een medewerker is immers per definitie niet gelijkwaardig aan de werkgever. Bovendien brengt het hebben van een medewerker een hoop administratieve rompslomp met zich mee.
Vennootschap onder firma (vof)
Een vennootschap onder firma is een samenwerkingsvorm waarbij beide ondernemers als vennoten in de regel ‘gelijkwaardig’ deelnemen in het bedrijf. De vof heeft geen rechtspersoonlijkheid; het wordt gezien als een samenwerkingsverband tussen de vennoten. Net als bij de eenmanszaak, is de vof heel makkelijk op te richten: je betaalt eenmalig €75,- bij de KvK voor de inschrijving. De vennoten zijn, anders dan bij een samenwerking tussen twee eenmanszaken, hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden en verplichtingen van de vof. De vennoten delen de verantwoordelijkheid voor de onderneming. Dit betekent dat de lasten en uitdagingen van het runnen van een bedrijf worden verdeeld. Ook kan de vof fiscaal voordelig zijn in vergelijking met de bv, wanneer de (verwachte) winst nog niet zo hoog is. Een nadeel blijft echter de hoofdelijke aansprakelijkheid, wat risico’s met zich meebrengt. In tegenstelling tot een besloten vennootschap heeft een vof beperkte groeimogelijkheden. Het kan daarom ook moeilijker zijn om externe investeerders aan te trekken.
Een vof biedt de mogelijkheid om de krachten te bundelen, risico’s te delen en gezamenlijk een onderneming op te bouwen. Kies je voor een vof, dan is het van essentieel belang om een VOF-overeenkomst op te stellen.
Een VOF-overeenkomst is een contract tussen de vennoten waarin alle belangrijke aspecten van de samenwerking worden vastgelegd. Dit document fungeert eigenlijk als een routekaart die de spelregels, verantwoordelijkheden en afspraken tussen de vennoten duidelijk afbakent. Zo neem je in de VOF-overeenkomst een voortzettingsbeding op, zodat de vof kan worden voortgezet als eenmanszaak wanneer de samenwerking stukloopt. Het is belangrijk om een goede VOF-overeenkomst op te laten stellen door een jurist, om eventuele misverstanden of conflicten in de toekomst te voorkomen.
Besloten vennootschap (bv)
Een besloten vennootschap is een rechtsvorm waarbij de onderneming als rechtspersoon wordt opgericht en een aparte entiteit vormt, los van de ondernemers zelf. Deze structuur biedt beperkte aansprakelijkheid voor de ondernemers, wat betekent dat hun persoonlijke bezittingen niet op het spel staan bij eventuele schulden van de bv. Je moet het wel heel bont hebben gemaakt, wil er sprake zijn van een doorbraak van aansprakelijkheid van de bv. De beperkte aansprakelijkheid is dan ook het grootste voordeel van de bv ten opzichte van de andere samenwerkingsvormen. Bovendien staat het ‘goed’: met een bv word je vaak wat serieuzer genomen door potentiële investeerders en klanten.
Een bv richt je niet zomaar op. Het oprichten van een bv vereist een notariële akte. Je moet een afspraak maken met een notaris om de akte op te stellen. Naast de notariële kosten, zul je wederom eenmalig inschrijvingskosten bij de KvK moeten maken. Vaak wordt er naast de werkmaatschappij, ook één of meerdere holdings opgericht. Ook hiervoor zul je weer kosten moeten maken. Soms ben je daarom bij de inrichting van de bedrijfsstructuur al een paar duizend euro kwijt.
Het onderhouden van een bv is vaak complexer en duurder dan bij een eenmanszaak of vof het geval is. De boekhouder zal in de regel meer tijd kwijt zijn met de boekhouding van een bv, dan een simpele eenmanszaak.
Waar kies je voor?
Voor degenen die snel en flexibel willen starten, kan de samenwerking vanuit twee eenmanszaken een aantrekkelijke optie zijn. Een duidelijke communicatie en goede afspraken zijn echter essentieel om mogelijke aansprakelijkheidsrisico’s te beheersen.
Voor ondernemers die willen profiteren van een gedeelde verantwoordelijkheid en expertise, kan een vennootschap onder firma (vof) een waardevolle keuze zijn. Het biedt fiscale voordelen en flexibiliteit in de besluitvorming, maar de hoofdelijke aansprakelijkheid blijft een belangrijk aandachtspunt. Het opstellen van een VOF-overeenkomst is cruciaal om de spelregels en afspraken tussen de vennoten helder te definiëren en geschillen te voorkomen.
Tot slot kan een bv de juiste optie zijn voor ondernemers die op zoek zijn naar beperkte aansprakelijkheid en groeimogelijkheden.
Bij het kiezen van de juiste juridische structuur is het verstandig om advies in te winnen bij jouw boekhouder én juridisch adviseur. Elke samenwerking is immers uniek. Een weloverwogen keuze kan helpen om de samenwerking soepel te laten verlopen en onnodige juridische complicaties te voorkomen. Neem gerust contact met ons op wanneer je wilt gaan samenwerken.
