Wat is een agentuurovereenkomst?
We merken dat er nog steeds veel onduidelijkheid bestaat bij ondernemers over het verschil tussen een agentuurovereenkomst, een distributieovereenkomst en andere vormen van samenwerkingsovereenkomsten.
Agentuurovereenkomst betekenis
Een agentuurovereenkomst is een contract waarbij een principaal een handelsagent inschakelt om voor een bepaalde of onbepaalde tijd te bemiddelen bij het sluiten van overeenkomsten. De agent ontvangt hiervoor een beloning en handelt zelfstandig, zonder ondergeschikt te zijn aan de principaal. Een werknemer kan dus geen agent zijn, aangezien een werknemer gebonden is aan de instructies van zijn werkgever. Wil je als werkgever geen salesmanager vast in dienst nemen? Dan kun je een handelsagent inschakelen om te bemiddelen bij het sluiten van een (koop)overeenkomst tussen jou en een klant. Belangrijk is dat de agent overeenkomsten kan afsluiten op naam en voor rekening van de principaal.
De overeenkomsten die via een handelsagent tot stand komen, zijn overigens niet altijd koopovereenkomsten. Een handelsagent kan bijvoorbeeld ook bemiddelen bij het sluiten van licentieovereenkomsten of opdrachtovereenkomsten. Of een samenwerking daadwerkelijk een agentuurovereenkomst is, hangt af van de wettelijke criteria en de feitelijke uitvoering van de overeenkomst.
Agentuurovereenkomst in de wet
De agentuurovereenkomst is vastgelegd in artikel 7:428 lid 1 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek. In dit artikel staat al heel concreet uitgelegd aan welke voorwaarden een overeenkomst moet voldoen om als agentuurovereenkomst te worden gekwalificeerd:
“De agentuurovereenkomst is een overeenkomst waarbij de ene partij, de principaal, aan de andere partij, de handelsagent, opdraagt, en deze zich verbindt, voor een bepaalde of een onbepaalde tijd en tegen beloning bij de totstandkoming van overeenkomsten bemiddeling te verlenen, en deze eventueel op naam en voor rekening van de principaal te sluiten zonder aan deze ondergeschikt te zijn.”
Hoewel een agent dus geen werknemer is, krijgt hij volgens de wet wel enige bescherming. Er geldt bijvoorbeeld een wettelijke opzegtermijn bij beëindiging van de overeenkomst. Ook kan de agent in bepaalde gevallen aanspraak maken op een goodwillvergoeding bij het einde van de overeenkomst.
Agentuurovereenkomst klantenvergoeding
Een cruciaal aspect van de agentuurovereenkomst is dat een agent bij het beëindigen van de samenwerking onder bepaalde voorwaarden recht heeft op een klantenvergoeding (artikel 7:442 BW). Deze vergoeding staat ook bekend als ‘goodwillvergoeding’. Dit recht geldt kort gezegd wanneer de agent nieuwe klanten heeft aangetrokken of bestaande klantrelaties aanzienlijk heeft uitgebreid. Het is echter belangrijk om te weten dat de handelsagent zijn recht op klantenvergoeding voldoende moet kunnen onderbouwen en aannemelijk moet maken dat de principaal, ook in de toekomst, op ruime schaal gebruik zal kunnen maken van deze klantenrelaties zonder provisie verschuldigd te zijn.
Voor jou als principaal kan dit aanzienlijke kosten met zich meebrengen, dus het is slim om hier rekening mee te houden in je budgettering.
Schriftelijke agentuurovereenkomst laten opstellen
Het is verstandig om een schriftelijke agentuurovereenkomst op te stellen, hoewel een agentuurovereenkomst in principe mondeling kan worden gesloten of zelfs kan voortvloeien uit de acties van de principaal en de handelsagent. Een mondelinge overeenkomst kan juridisch bindend zijn, maar brengt vaak risico’s met zich mee, zoals bewijsproblemen bij geschillen.
Een schriftelijke overeenkomst voorkomt dergelijke onduidelijkheden en zorgt ervoor dat de precieze rechten en plichten van beide partijen duidelijk zijn vastgelegd. Bovendien vereist de wet dat zowel de principaal als de handelsagent, op verzoek van de andere partij, een ondertekend document moeten kunnen overleggen dat de geldende inhoud van de agentuurovereenkomst weergeeft.
Het op papier zetten van onderlinge afspraken heeft dus altijd de voorkeur.
Opstellen agentuurovereenkomst door de juristen van Spaans&Spaans
Onze juristen zijn gespecialiseerd in het contractenrecht en helpen regelmatig leveranciers en handelsagenten bij het vertalen van hun agentuurmodel naar concrete afspraken in een agentuurovereenkomst.
Hulp nodig bij het opstellen van een agentuurovereenkomst? Neem gerust contact met ons op.
mr. Hester Spaans
Co-founder & General Legal Counsel
Neem contact met ons op
Spaans&Spaans V.O.F.
We zijn gevestigd op de Vijzelstraat 68 (1017 HL) in het mooie Amsterdam en sinds 2018 ingeschreven in het register van de Kamer van Koophandel onder nummer: 71533230.
Ons BTW-nummer: NL858752530B01.
020 261 9633
Spaans&Spaans V.O.F.
Vijzelstraat 68
1017 HL, Amsterdam
KvK: 71533230
BTW-nummer: NL858752530B01