Licentieovereenkomst software: voorbeelden, valkuilen en tips

Wat is een softwarelicentie? Begrijp het verschil tussen gebruik en eigendom

Als je software ontwikkelt, behoud je in principe altijd het intellectuele eigendom. Wat je aan je klant aanbiedt, is geen eigendomsoverdracht, maar een tijdelijk of beperkt gebruiksrecht, vastgelegd in een licentieovereenkomst software.

Dat onderscheid is belangrijk. Want wie eigenaar blijft van de software, behoudt controle over hoe die software gebruikt mag worden, door wie, en onder welke voorwaarden. Een goede licentieovereenkomst zorgt ervoor dat jij als leverancier juridisch beschermd bent, maar ook commercieel flexibel blijft. Wil je het gebruik beperken tot één organisatie? Of net schaalbaar maken met meerdere eindgebruikers? Moet de licentie tijdelijk zijn, of juist doorlopend met jaarlijkse vernieuwing? Het zijn allemaal strategische keuzes die je contractueel borgt.

Daarnaast kun je in de licentieovereenkomst duidelijk vastleggen wat níét is toegestaan: herdistributie, reverse engineering, overdracht aan derden. Zonder zulke bepalingen is je software kwetsbaar voor misbruik of onbedoelde verspreiding.

Een licentie is dus geen detail achterin je offerte. Het is de juridische verankering van je hele verdienmodel. Zeker in SaaS-constructies of bij maatwerkoplossingen waarin broncode en knowhow samenkomen, is een heldere licentieovereenkomst essentieel.

Maatwerk vs. Standaardsoftware: Verschillen in licentie en eigendom

Er is een wereld van verschil tussen kant-en-klare software en maatwerk.

Standaardsoftware

• Wordt breed verkocht (denk aan Office, Photoshop)
• Licentie is vrijwel altijd niet-exclusief
• Eigendom blijft bij de leverancier

Maatwerksoftware

• Ontwikkeld voor één specifieke klant
• Vaak afspraken over overdracht van auteursrechten of exclusieve licentie
• Let op: ook een exclusieve licentie moet volgens artikel 2 van de Auteurswet worden verleend bij akte. Het is dus niet mogelijk om mondeling, via e-mail of zelfs met een gewone schriftelijke overeenkomst rechtsgeldig een exclusieve licentie te verlenen. Zonder akte is een exclusieve licentie juridisch ongeldig.

Soorten licenties: Perpetueel, Tijdelijk, Open Source en meer

Als softwareleverancier heb je meerdere mogelijkheden om je software aan te bieden, elk met hun eigen juridische, commerciële en technische implicaties. De keuze voor een bepaald type licentie is geen puur juridische beslissing, maar raakt aan je verdienmodel, positionering en relatie met klanten. Hieronder een overzicht van de meest voorkomende licentievormen – met de kanttekening dat mengvormen steeds vaker voorkomen.

Perpetuele licentie

Met een perpetuele licentie krijgt de klant een onbeperkt gebruiksrecht: geen tijdslimiet, geen jaarlijkse hernieuwing. Maar ‘levenslang gebruik’ betekent niet automatisch ‘volledige vrijheid’. In de licentieovereenkomst kun je duidelijke beperkingen opnemen over bijvoorbeeld het aantal gebruikers, installaties of updates. Perpetuele licenties worden steeds minder populair in de SaaS-wereld, maar zijn nog steeds relevant bij on-premise software of sectoren waar langetermijnzekerheid belangrijk is.

Tijdelijke of abonnementslicentie (fixed-term)

Hierbij geef je gebruiksrecht voor een bepaalde periode, vaak op maand- of jaarbasis. Dit licentiemodel sluit goed aan bij SaaS-diensten, omdat het terugkerende inkomsten genereert en je als leverancier meer flexibiliteit geeft om voorwaarden aan te passen. Denk aan automatische verlengingen, jaarlijkse indexatie van prijzen of gefaseerde toegang tot functionaliteiten. Let op: communiceer helder wat er gebeurt bij opzegging of niet-betaling.

Open source licentie

Open source betekent níet dat er geen juridische structuur nodig is. Integendeel: veelgebruikte open source licenties zoals de MIT-licentie, de GPL of de Apache License bevatten strikte voorwaarden. Soms moet je aangepaste broncode weer vrijgeven (copyleft), in andere gevallen volstaat een vermelding. Als je als leverancier eigen software bouwt op open source componenten, is het essentieel om te weten welke verplichtingen je overneemt – en hoe je dat contractueel borgt richting je eindklant.

Freemium of gratis licentie

Soms kies je er als leverancier voor om (een deel van) je software gratis aan te bieden – bijvoorbeeld als instapmodel of voor niet-commercieel gebruik. Ook dan blijft het auteursrecht volledig bij jou. Je kunt in een licentieovereenkomst software precies afbakenen wat wel en niet mag: commercieel hergebruik, aanpassingen, integratie met andere systemen. En je behoudt de mogelijkheid om het gebruik op termijn om te zetten in een betaalde licentie.

Wat regel je in een softwarelicentieovereenkomst?

Een sterke licentieovereenkomst software bevat bepalingen over:

• Duur en opzegging
• Vergoeding en betaalstructuur
• Aantal gebruikers / apparaten / locaties
• Intellectuele eigendomsrechten
• Acceptatietesten en kwaliteitsgaranties
• Onderhoud en ondersteuning (SLA’s)
• Aansprakelijkheidsbeperkingen en vrijwaring
• Escrow-afspraken voor source code (indien van toepassing)

Een goed contract voorkomt niet alleen conflicten, maar ondersteunt je businessmodel.

Acceptatie, onderhoud en support: De operationele kant van je licentie

Voor softwareleveranciers zit de waarde van een goede licentieovereenkomst software niet alleen in de intellectuele eigendomsrechten, maar ook in de operationele afspraken die je maakt. Zeker bij complexe software is het belangrijk om vast te leggen wat klanten mogen verwachten – én wat jij verplicht bent te leveren.

Acceptatietests zijn essentieel bij oplevering. Wanneer is de software ‘af’? Wie beoordeelt dat? En wat als de klant onterecht weigert goed te keuren? Door heldere acceptatiecriteria en een procedure voor herstelrondes vast te leggen, voorkom je eindeloze discussie na oplevering.

Onderhoud gaat verder dan een paar updates. Wat valt onder regulier onderhoud? Zijn upgrades inbegrepen? En voor hoelang bied je ondersteuning op oudere versies? Door dit vooraf af te bakenen, houd je de regie over je ontwikkelagenda én voorkom je claims.

Support is vaak het eerste contactpunt na livegang. Leg in SLA’s vast welke responstijden gelden, hoe escalatie werkt en wat ‘kritieke storingen’ zijn. Zo manage je verwachtingen én kun je je dienstverlening opschalen op je eigen voorwaarden.

Is dit soort operationele informatie niet geregeld in de licentieovereenkomst software? Dan ontstaat onduidelijkheid zodra de eerste bug, storing of mismatch in verwachtingen zich aandient.

Source code en escrow: hoe borg je de continuïteit voor je klant?

Als softwareleverancier houd je in de regel de source code in eigen beheer. Je levert de software uit in object code – uitvoerbaar voor de klant, maar niet leesbaar of aanpasbaar. Dat geeft jou controle over je product én je intellectuele eigendom. Maar voor veel klanten is dat ook een kwetsbaarheid. Wat gebeurt er als jij je verplichtingen niet meer kunt nakomen? Denk aan faillissement, contractbreuk of een verkoop van je bedrijf.

Om die onzekerheid te ondervangen, kun je een escrow-regeling aanbieden. Daarbij wordt de broncode veilig opgeslagen bij een onafhankelijke derde partij. In de licentieovereenkomst software leg je vast in welke gevallen die code vrijgegeven mag worden – bijvoorbeeld bij langdurige supportuitval of beëindiging van je bedrijfsactiviteiten.

Voor jou als leverancier is escrow geen zwaktebod, maar een professioneel signaal richting klanten: je denkt mee over risicobeheersing, zonder je IP los te laten. Kies je voor escrow, zorg dan dat je ook helder afbakent wat er precies wordt gedeponeerd (broncode, documentatie, build-instructies) en hoe vaak dit wordt geüpdatet.

Verkoop van software vs. licentie: eigendom houden loont

Als softwareleverancier sta je soms voor de keuze: draag ik het eigendom van de software over, of verleen ik een licentie? Juridisch en strategisch is het verschil groot.

Bij een verkoop draag je het auteursrecht volledig over. De koper wordt dan eigenaar van de broncode en mag de software zelfstandig doorontwikkelen of hergebruiken – vaak buiten jouw controle om. Dat kan een eenmalige opbrengst opleveren, maar je verliest blijvend grip op je product.

Met een licentie blijf jij eigenaar van de software en geef je alleen gebruiksrechten onder jouw voorwaarden. Dit model biedt:

• Terugkerende inkomsten (bijvoorbeeld via abonnementslicenties)
• Mogelijkheid tot prijsstelling per gebruiker, installatie of functionaliteit
• Behoud van zeggenschap over updates, support en gebruiksbeperkingen

Kortom: met een goed ingerichte licentieovereenkomst software bouw je ook een schaalbaar en controleerbaar verdienmodel.

Praktische checklist voor jouw softwarelicentiecontract

Deze checklist helpt je om niets over het hoofd te zien:

• Zijn de licentierechten duidelijk omschreven (gebruik, duur, omvang)?
• Behoud je het auteursrecht, of geef je meer weg dan bedoeld?
• Is het licentiemodel (per gebruiker, per installatie, SaaS, etc.) afgestemd op je commerciële strategie?
• Zijn er bepalingen opgenomen voor acceptatie en wat er gebeurt bij afkeuring?
• Heb je onderhoud, updates en support (SLA) helder gedefinieerd?
• Zijn aansprakelijkheid en vrijwaring goed afgedekt, met realistische plafonds?
• Is de klant verplicht updates of versies af te nemen – en onder welke voorwaarden?
• Wordt herdistributie, reverse engineering of gebruik door derden uitgesloten?
• Is er voorzien in een escrow-regeling voor bedrijfscontinuïteit bij uitval?
• Heb je duidelijke regels voor opzegging, beëindiging en wat er daarna gebeurt?
• Zijn alle afspraken vastgelegd in een ondertekende licentieovereenkomst software?
• Is de gekozen rechtskeuze en geschilbeslechting werkbaar en in jouw voordeel? 

Veelgestelde vragen (FAQ) over licentieovereenkomst software voor leveranciers