Intentieverklaring voor een samenwerking…slim?

We zien ze de laatste tijd steeds vaker langskomen op kantoor: intentieverklaringen (ook wel “Letters of Intent” genoemd). Ondernemers die willen gaan samenwerken, maar nog niet precies weten in welke vorm ze hun samenwerking willen gieten. 

Wordt het een VOF, een BV of eerder een soort franchise-constructie? Om toch al te kunnen beginnen aan het samenwerkingsproject, wordt er een intentieverklaring opgesteld. Eigenlijk zegt men: “hé, we weten nog niet precies de details, maar we hebben de intentie om serieus te gaan samenwerken.”

Intentieverklaring voor een samenwerking… slim of een recept voor mislukking?

Waarom een intentieverklaring?

Dé intentieverklaring bestaat niet. Zo kan de intentieverklaring worden gebruikt in een onderhandelingstraject, overname, kooptransactie maar ook een beoogde samenwerking wordt vaak ingeluid met een intentieverklaring. Er bestaan trouwens allerlei vormen van intentieverklaringen. Soms geeft een intentieverklaring slechts een intentie om te onderhandelen weer, soms is zij in feite al een definitieve overeenkomst. 

Goed, als jullie van plan zijn een samenwerking te starten, kan een intentieovereenkomst een heel handig instrument zijn om alvast jullie intenties als partijen vast te leggen. Dan moet het natuurlijk wel al enigszins duidelijk zijn wat die intenties precies zijn. En daar gaat het vaak mis. Dus vraag jezelf eerst eens af: wat is het doel van de samenwerking? Wat willen we bereiken?

Bindend of vrijblijvend?

Vaak tekenen partijen een intentieovereenkomst voordat zij een definitieve overeenkomst sluiten. In het merendeel van de gevallen zien partijen de intentieovereenkomst als een ‘pilot’ of een ‘try-out’. Of, naja, dat is het idee. Totdat er een conflict ontstaat en een partij opeens claimt dat de samenwerking helemaal niet zo’n vrijblijvend karakter had. In andere woorden: is zo’n intentieverklaring eigenlijk vrijblijvend of bindend? Dat is de hamvraag. 

Het antwoord is vrij simpel: de intentieverklaring (of intentieovereenkomst) is zo vrijblijvend of bindend als jullie ‘m zelf maken. Willen jullie geen bindende afspraken maken? Dan is het zaak om ook echt géén afdwingbare verbintenissen op te nemen. Het lijkt zo logisch, maar in de praktijk gaat dit toch ongelofelijk vaak verkeerd. Daarom is het verstandig om een intentieverklaring altijd door een jurist te laten opstellen. Die weet namelijk exact hoe die voorkomt dat er bindende bepalingen in de intentieverklaring terechtkomen. 

De feiten zijn belangrijk

Hoewel de formulering van afspraken van groot belang is om het vrijblijvende karakter van de intentieverklaring te waarborgen, is het niet altijd doorslaggevend. De feitelijke samenwerking is namelijk ook van belang. Stel je eens voor dat je met een goede vriendin een gezamenlijk project begint. Jullie stellen een intentieverklaring op en leggen hierin expliciet vast dat er pas echt een bindende samenwerkingsovereenkomst ontstaat wanneer er een getekende overeenkomst is. De intentieverklaring verdwijnt alleen ergens in een laatje, en die getekende overeenkomst laat op zich wachten. Desondanks zijn jullie wel aan de slag gegaan en is de samenwerking al enige tijd actief. Is er dan sprake van een afdwingbare overeenkomst of is jullie samenwerking nog steeds vrijblijvend? De rechter oordeelde, in deze zaak, dat de intentieverklaring een bindende overeenkomst was, ondanks de eis van ondertekening. 

De samenwerking stopt, en nu?

Je stelt natuurlijk niet een intentieverklaring op met als doel om uit elkaar te gaan. Nee, de intentie is waarschijnlijk om een duurzame samenwerking te starten of in ieder geval op een of andere manier samen verder te gaan. Toch kan het natuurlijk voorkomen dat de pilot niet zo lekker loopt als verwacht en jullie willen stoppen. Om te voorkomen dat het einde van jullie samenwerking in een ordinair potje bekvechten ontaardt, is het belangrijk om vooraf al eens na te denken over hoe jullie met een breuk willen omgaan. Wat zijn de gevolgen van de breuk? Van wie is de website en de domeinnaam (als die er zijn natuurlijk)? Wie mag de handelsnaam, logo, etc. blijven gebruiken? Wat gaan jullie doen met al gemaakte kosten? 

Intentieverklaring laten opstellen

Een goede intentieverklaring is maatwerk. Voor je het weet zit je met een bindende overeenkomst, terwijl dat helemaal niet de bedoeling was. De formulering van de intentieverklaring kan hierin doorslaggevend zijn. Als jullie, per ongeluk, geen intenties opnemen maar verplichtingen, kan er sprake zijn van een juridisch bindende overeenkomst en dat heeft zo z’n consequenties.  

Wij stellen regelmatig intentieverklaringen en / of intentieovereenkomsten op. Neem gerust even contact met ons op of vraag direct een offerte aan.

Scroll naar top

Ik wil meer info over shuttle.

Yes, ik schrijf me graag in voor de masterclass!

Waar kunnen we bij helpen?